Recientemente fueron elegidos como presidente del Club Social Valledupar S.A., José Antonio Larrazábal P.; como vicepresidente, Carlos Morón Cuello; e igualmente los miembros principales y suplentes de junta directiva Frank Montero V., Carlos Araujo Castro, Carlos Cotes Maya, Analía Mendoza V., Sandra Castro Castro, Daniela Pumarejo Medina, Patricia Torres Ochoa y Orlando Mejía Ceballos.
El Club Social Valledupar S.A. corresponde jurídicamente a una sociedad anónima de naturaleza mercantil cerrada, cuyas acciones no se negocian en el mercado público de valores y respecto de las cuales existen restricciones estatutarias de negociación y derecho de preferencia. A ello se suma una característica estatutaria singular: cada accionista solo puede ser titular de una acción, circunstancia que evidencia que quien ingresa a la compañía no lo hace bajo una lógica de inversión especulativa o de rentabilidad financiera, sino para integrarse a una comunidad societaria cerrada que otorga facultades de uso, goce y disfrute de las instalaciones sociales y acceso al modelo social y recreativo propio del Club.
En ese contexto, resulta indispensable diferenciar, con rigor conceptual, la naturaleza de ciertas previsiones estatutarias que históricamente han permitido la sostenibilidad financiera del Club. Particularmente, la denominada “prima” pactada para la negociación o transferencia de acciones en el mercado secundario.
En virtud del principio de autonomía de la voluntad privada y de la amplia cláusula de configuración estatutaria propia del derecho societario, los accionistas establecieron desde la constitución de la compañía que, en caso de negociación de una acción, un porcentaje del valor pactado ingrese al patrimonio del Club y otro corresponda al accionista transferente. Tal estipulación no constituye una cláusula ilegal, ni configura enriquecimiento sin causa, pues encuentra fundamento en una decisión libremente adoptada por los accionistas dentro del ámbito de disponibilidad permitido por el ordenamiento jurídico privado vigente. Interesante el planteamiento serio, no el de la teoría del caos.
Técnicamente, dicha figura no corresponde a un ingreso operacional derivado de la prestación de servicios, ni implica emisión de nuevas acciones o aumento del capital social. Su naturaleza jurídica se aproxima más a un derecho de admisión o cuota patrimonial de ingreso, derivado del acceso de un integrante a una estructura societaria cerrada y exclusiva, cuyos atributos sociales, patrimoniales y reputacionales poseen un valor económico reconocido por el propio mercado secundario de las acciones del Club.
Por ello, los recursos que ingresan al Club por ese concepto no transitan por el estado de resultados como ingresos operacionales, sino que se reconocen patrimonialmente, en cuanto constituyen una contribución destinada al fortalecimiento y sostenibilidad financiera del mismo.
Quien adquiere una acción conoce —o debe conocer— las reglas estatutarias que gobiernan la admisión al Club y acepta voluntariamente las cargas económicas inherentes a dicho ingreso. No existe, por tanto, ausencia de causa jurídica ni desplazamiento patrimonial arbitrario. La causa de la obligación surge precisamente del negocio jurídico societario y de la aceptación expresa al régimen estatutario vigente.
Se trata, pues, de una carga societaria orientada a la financiación y preservación del ente social, independiente de los ingresos operacionales generados por actividades propias del modelo de negocios del Club, tales como alimentos y bebidas, eventos, alquileres o actividades comerciales específicas.
En efecto, la estructura financiera del Club demuestra que los principales ingresos operacionales provienen de actividades empresariales diferenciadas —particularmente alimentos y bebidas y la realización de eventos—, mientras que las cargas estatutarias de sostenimiento y los derechos de admisión cumplen una función distinta: asegurar la estabilidad institucional y patrimonial de una sociedad cerrada cuyo objeto excede la simple prestación de servicios comerciales.
Naturalmente, como toda estipulación estatutaria, estas previsiones pueden ser modificadas, sustituidas o incluso eliminadas mediante reforma aprobada por el máximo órgano social. Sin embargo, mientras permanezcan válidamente incorporadas al estatuto, constituyen manifestaciones legítimas de la autonomía de la voluntad privada y mecanismos jurídicamente admisibles de financiación societaria. ¡Hay que tener cuidado!
Por: Hugo Mendoza
