La ley comercial contenida en el código de comercio, señala que en los tres primeros meses de cada año las sociedades comerciales en Colombia, al cierre del ejercicio social, deben llevar a cabo, entratandose de sociedades de responsabilidad limitada, su junta general anual, o las sociedades anónimas, la asamblea general de accionistas. Los asociados a una sociedad de responsabilidad ltda, se denominan socios y en las empresas de naturaleza anónima, accionistas.

Aun acaloradamente, bajo los efectos de wiskys, dialogamos alrededor del alcance de instituciones jurídicas con el dilecto amigo y vecino del alma, Carlitos Quintero Romero, quien tiene la doble connotación de abogado y periodista. Y por ello dice no tragar entero para provocar debates que hacen sacar de casillas al más ponderado y sosegado de sus contertulios. Admito que he estado a punto de abofeteearlo ante posiciones testarudas e iracundas.

Por ejemplo, su errónea tesis es la de que una reforma del estatuto social de una sociedad mercantil únicamente puede llevarse a cabo en una reunión extraordinaria y nunca en una de carácter ordinario. La nuestra es que puede hacerse tanto en sesiones ordinarias como en extradordinarias.

Así lo indica con hialina claridad el artículo 187 del estatuto mercantil que advierte: Funciones generales de la junta o asamblea de socios. La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las especiales propias de cada tipo de sociedad: 1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;”. Y se agrega en el párrafo de la citada disposición: “Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa”.

Ante la claridad de la norma, produce pues escozor escuhar la maliciosa terquedad del profesor Carlitos de aseverar con inútil prepotencia que solo en reuniones de carácter extraordinario se pueden examinar propuestas de reformas estatutarias en las sociedades mercantiles. Se acaba de ver que no es acertado su malhadado aserto.

Por otra parte, si en reunión de una junta, asamblea o de junta directiva de sociedades comerciales se adoptan decisiones o actos contrarios a la constitución, la ley y el estatuto social, el socio o el accionista puede demandar esos actos o decisiones societarias, pero tiene un término para hacerlo, so pena de caducidad.

Lo anterior tiene fuente sustancial y procesal. Me explico. En el primer caso en el art. 191 del Código de Comercio y en el segundo en el art. 382 del Código General del Proceso. Esa acción se denomina demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas o juntas directivas y debe formularse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

Así las cosas, soportar devaneos anticonceptuales mínimos, no es fácil, particularmente cuando se asumen puntos de vista dogmáticos de quien (sin sonrojarse) no tiene ni la menor idea de lo que plantea con torpeza técnica y abuso del derecho. -¡Qué horror, Dios!-